富公司与强公司两家公司约定,富公司向强公司支付50万元的研发费用,强公司完成某项专用设备的研发生产后双方订立买卖合同,将该设备出售给富公司价格暂定为200万元,具体条款另行商定。强公司完成研发生产后,却将该设备以220万价格卖给了叁公司,富公司得知后提出异议。我们对该案件进行简单分析。
一,富公司与强公司之间的协议是承揽合同吗?《民法典》第770条第一款规定:“承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作,交付工作成果,定作人支付报酬的合同。”据此,承揽合同的主要特征之一是定作人支付的报酬与承揽人完成并交付的工作成果具有对价关系。此案件中,富公司向强公司支付的50万元研发费用并非强公司完成设备研发并交付的对价。
二、那么两家公司之间的协议是附条件的买卖合同吗?《民法典》第158条规定:“民事法律行为可以附条件,但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为,自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为,自条件成就时失效。”此案件中,两家公司之间订立的合同,其效力并不取决于强公司完成专用设备的研发这一未来事实发生与否,两家公司之间未成立附条件的合同。
三、强公司与叁公司之间的合同有效吗?《民法典》 第495条第一款规定:“当事人约定在将来一定期限内订立合同的认购书、订购书、预订书等,构成预约合同。”《民法典》第495条第二款规定:“当事人一方不履行预约合同约定的订立合同义务的,对方可以请求其承担预约合同的违约责任。”本案件中,用强公司回已订立合同的内容是,强公司研发出专用设备时,富公司与强公司均应当履行就该设备订立买卖同的义务。富公司与强公司之间成立买卖合同的预约。但强公司研发出设备后出卖给叁公司,强公司因此不能对富公司履行预约合同义务,富公司有权请求强公司承担违反预约的违约责任。强公司研发出专用设备后,强公司取得设备所有权,出卖给叁公司的行为属于有权处分,虽构成对预约合同的违反,但强公司与叁公司之间的买卖合同效力不受影响。