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合同出现漏洞不是小事
来源:找大状 发布时间:2022-08-30

      红公司把一设备卖给蓝公司,蓝公司转卖给绿公司。红公司和蓝公司特别约定,等绿公司向蓝公司支付货款后,蓝公司立即把货款支付给红公司。绿公司收到设备后因为质量瑕疵,一直未向蓝公司支付货款。红公司多次催要没有结果,于是请求蓝公司支付价款。对于该事件,我们就有可能存在的法律风险进行简单梳理。

      一、《民法典》第158条规定,民事法律行为可以附条件,但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为,自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为,自条件成就时失效。附生效条件的合同,条件成就前,合同已成立但尚未生效;条件成就时,合同生效。附生效条件的合同,指合同当事人将条件约定为合同的附款,以条件成就与否作为影响合同效力的因素。对已经成立之合同的效力产生影响。红公司与蓝公司未将“绿公司向蓝公司支付货款”这一事实约定为双方设备买卖合同的生效条件,只是将其约定为确定蓝公司价款支付义务履行期限的事实因素。

      二、就红公司与蓝公司的设备买卖合同而言,一开始 ,双方约定了蓝公司支付价款的履行期间,绿公司向蓝公司支付货款后,蓝公司向红公司支付价款的义务到期。由于蓝公河为以自司与绿公司存在质量瑕疵争议,绿公司何时甚至是否向蓝公司支付货款变更为“不确定”,这顺带导致蓝公司向红公司支付价款的履行期间变更为“不确定”,如何处理,双方未作约定,至此,对蓝公司向红公司支付货款之履行期限,存在合同漏洞,须依照合同漏洞填补规则予以确定。

      三、这一合同漏洞之填补,分三步依序进行: 1、适用《民法典》第510条。 即由双方协商确定,不能协商确定的,通过补充解释予以确定。2、适用《民法典》关于买卖合同的规定。对此,《民法典》第628条规定,买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确,依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的, 买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。3、适用《民法典》第511 条。对此,《民法典》第511条第(四)项规定,当事人就有关合同内容约定不明确,依据前条规定仍不能确定的,适用下列规定: .... (四)履行期限不明确的,债务人可以随时履行,债权人也可以随时请求履行,但是应当给对方必要的准备时间。

       通过填补合同漏洞确定蓝公司支付货款的履行期限,上述第一步和第二步的操作均不能解决问题。应适用第三步,确定蓝公司向红公司支付货款的履行期限自宽限期届满之日届至。

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